近日，上市公司大康牧业发布公告称，称公司被浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称“天堂硅谷”）起诉，要求公司履行收购承诺，收购武汉和祥畜牧发展有限公司（下称“武汉和祥”），支付收购款及利息损失6164.56万元，以及因大康牧业未支付补足利润导致的利润分红损失及利息损失487.96万。

消息一出，投资界一片哗然。天堂硅谷与大康牧业于2011年结合，开创了“PE+上市公司”的并购新模式。运作四年之后合作双方居然对簿公堂，业内人士许多表示不能接受，并声称“PE+上市公司”模式开始破产。

我认为，虽然天堂硅谷+大康牧业的案例有着示范意义，但仅因其是首例并出现了纠纷而否定“PE+上市公司”模式，未免过于武断。由于该案刚刚进入司法程序，许多细节尚未明晰，但创投法菌还是尽力从碎片信息中希望还原纠纷的内在原因以及纠纷与“PE+上市公司”模式间的关系。

纠纷发生原因不在于模式本身

天堂硅谷与大康牧业发生本次纠纷的直接原因是大康牧业的“违约行为”（是否违约只能由法院认定，故此加双引号表述），即大康没有根据原约定收购武汉和祥。进一步追问，为啥大康牧业要“违约”？那是因为它控制权易主了：2013年公司创始人陈黎明团队失去控制权，上海鹏欣集团开始主导大康牧业。一朝天子一朝臣，鹏欣入主大康牧业后，改战略、调主业。根据“蛋白食品供应商”的战略定位，鹏欣主导下的大康牧业是做“牛”而不做“猪”，鹏欣的算盘是将自家的新西兰牧场装进大康牧业。如此局势下，武汉和祥的收购自然就搁置了。因此，天堂硅谷与大康牧业的本次纠纷，主要原因在于大康牧业的战略调整，是基于合作方的“违约”事件引发的，不能归罪于“PE+上市公司”模式本身。

PE角度观察

从PE角度观察，即从天堂硅谷看来，“PE+上市公司”的模式并没有对其造成负面影响。创投法菌告诉诸位，咱们不要谈讼色变，诉讼其实并不是一件见不得光的丑事。商业社会，利益博弈，合则分不合则离。在双方协商不成的情况下，将纷争交由中立法庭裁判，更彰显了市场自由竞争、公平交易的精神。天堂硅谷的这一次诉讼行动，从其自身角度看是一次维权，即要求落实双方结盟当时的契约。如果最终“维权成功”，不仅声誉没损，商业利益也得到保护。所以，就PE角度而言，“PE+上市公司”模式破产的论调无从谈起。

上市公司角度观察

从上市公司角度观察，即从大康牧业看来，其“违约”可谓是一种战略选择。商人的逐利本性使其总会自然偏好经济上更划算的选项。所以我们大胆猜测，大康牧业“违约”，可能是基于“违约”成本远低于“违约”收益的内部风险评估。也就是说，可能即使被认定“违约”而赔偿且因“违约”影响上市公司商誉等等因素造成的损失，完全可以被不执行原协议所带来的更高收益所覆盖。在这种情况下做出的“违约”决策，是符合经济人的理性假设的。当然，认为选择“违约”而破坏了契约精神，这已经属于另外一个范畴的讨论了。因此，从上市公司角度看，其选择“违约”是一个商业决策，它对于合作方而言是一个可预判的商业风险，不应以此作为否定“PE+上市公司”模式的理由。

以上说了半天“PE+上市公司”模式，那到底这种模式是如何运作的呢？创投法菌制作了一下几幅图，展示了“PE+上市公司”并购的基本交易框架。