第一部分：新三板大致情况介绍

新三板企业数量

新三板是全国中小企业股份转让系统的简称。新三板与IPO的区别？没有公开招股环节，不涉及发行新股或出售现有股东所持股份。新三板从2013年12月正式扩容至全国，市值仅1,369.02亿人民币，2014年8月新三板开启做市转让制度，成交量飙升，截止2015年5月底新三板市场累计总市值为已经突破8,500亿人民币，较2013年实现6.21倍的扩张。

截至2015年10月15日，新三板挂牌的企业数量是3676家,从9月1日到10月15日，这一个半月增加了317家，也即每个月增加近300家。

从新三板挂牌的地区分布上，其中属于北京、江苏、广东和上海的企业合计占比50.52%。新三板挂牌前十行业主要是新兴行业，其中应用软件行业挂牌企业数为216家，总市值为544.00亿，居行业首位。

2新三板做市行情

截止到今天，协议方式转让的新三板企业有2792家，占比76%，做市方式转让新三板企业数为884家，占比24%。

3中国资本市场格局

主板、中小板、创业板、新三板、区域性场外市场已形成中国的资本市场金子塔格局。

第二部分：新三板的做市商制度

做市商制度，也叫报价驱动交易制度，是指券商作为特许交易商，就某些证券向投资者连续地提供双向报价，买卖双方的委托不直接配对成交，而是从市场上的做市商手中买进或卖出证券。不设涨跌幅限制。新三板股票的转让通常采取协议方式、做市方式两种方式交易。采取后者方式转让的，须有2家以上做市商为其提供做市报价服务。

做市商制度的主要功能：

1、 提高股票交易的流通性与连续性，很大程度的提升新三板市场的投资吸引力；

2、 保持市场稳定性，减少市场投机并有效抑制市场操作现象；

3、 有助于提高挂牌公司知名度；

4、 价格发现功能。

做市商充分发挥了提供股票流动性的作用，上半年新三板市场成交火爆，无论从日均成交量还是成交金额和数量，3、4、5月是成交密集月，春节前五个月（2014-10到2015-2）平均成交额和成交股票数量分别为26.45亿元和4.48亿股，而春节后3、4、5月平均成交额和成交股票数量分别为273.08亿元和28.33亿股，是节前平均成交额的10.3倍，成交股票数量的6.3倍。

第三部分：新三板挂牌条件

Q:

什么样的公司可以挂牌？

A:

（一） 依法设立且存续满两年的股份有限公司

（二） 业务明确，具有持续经营能力

（三） 公司治理机制健全，合法规范经营

（四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（五） 主办券商推荐并持续督导

（六） 全国股份转让系统公司要求的其他条件

从以上条件看，新三板没有业绩指标的门槛。也即，公司可以在亏损的时候挂牌也是可以。以国浩律师事务所参与的830931仁会生物为例，2014年8月11日在新三板挂牌，2015 年 3 月 25 日转为做市交易。这个公司在挂牌成功的时候，连营业额都没有，更别说利润。目前这家公司已发行1.08亿股，今天的成交价45元，估值45亿元，今天成交了529万元。公司所处行业为糖尿病非胰岛素药物治疗领域。

以目前我们做的新三板案件为例，主要挂牌的障碍有：

1． 两个完整会计年度的时间未到；

2． 公司的合法经营有问题，例如缺少经营许可；

3． 企业不愿意承担规范成本，民营企业避税是常态，但是要进入新三板，该缴的企业所得税，流转税，该缴纳的员工四金等，都需要逐步规范。

所以，新三板以信息披露为核心，股转中心的审核以合规性审核为主，不作业绩背书和实质性判断；充分发挥中介机构作用，促进市场各方参与者归位尽责。新三板是中国真正的注册制。

第四部分：挂牌流程和所需时间、成本

挂牌需要三个中介机构：券商、律师和会计师。一般的流程是：1、中介机构尽职调查；2、规范整改，改制为股份制企业；3、制作申报材料；4、股转中心反馈意见；5、挂牌。大致时间为9个月左右。

从成本上，基本上三个机构的打包总价格200万元左右。

第五部分：新三板如何投资

新三板开户条件

1机构投资者

（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；

（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

2自然人投资者

（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；

（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

第六部分：新三板基金情况介绍

据清科集团旗下私募通统计，截止2015年8月，各类资产管理机构设立专门投资新三板的基金有2,000多支，整体可投资金规模达约5000亿元人民币，而新三板总市值高达1.41万亿人民币，新三板基金规模只占新三板总市值的35.5%。

总体来看，2015年新三板基金集中爆发式设立和募资。

1VC/PE“传统派”，以投资拟挂牌企业为主

目前传统VC/PE机构，包括同创伟业、高特佳、东方富海等投资机构已经陆续成立了新三板基金。例如同创伟业，同创伟业的该做法是目前传统VC/PE机构的一种普遍做法，即先募集小规模基金，投7-8个项目，大概一个项目在1,000万左右，并在6-12个月投完，投完之后再滚动募集新基金。由于新三板的挂牌企业和拟挂牌企业都处在中早期阶段，因此，VC/PE背景的新三板资管机构受企业和投资者欢迎。

2阳光私募“跨界派”，以参与新三板定增为主

阳光私募一般先确定项目再募资。投资机构通常提前注册了很多有限合伙企业的壳，项目进来后就直接装进壳里，之后开始募资，再把壳中的股东名册进行变更。整体基金设立和投资以投资项目为基础，效率比较高，例如天星资本和鼎锋资产。

3券商和公募基金“抢筹派”，背靠集团丰富资源

例如昆吾九鼎和北京同创九鼎共同发起成立的PE系公募基金九泰基金，公募中的前海开源、国寿安保基金等。

第七部分：新三板基金的主要特点

1结构化分层基金产品较多

传统投资于Pre-IPO企业的私募股权基金，一般多采用平层结构，不进行结构分层，各个投资者按照出资比例共享收益，共担风险。目前的新三板基金，尤其是投资于挂牌公司的产品，采用优先、劣后或者优先、中间、劣后进行结构化分层设计的较多，各个投资者在基金中处于不同的风险地位，因此所享有的投资收益亦有所区别。

例如财通基金发行的“佰睿吉新三板分级1号”专户产品中，分级比例为5:1，亏损在16.7%以内，先亏B级，直到B级全部亏空；但是收益率向B级倾斜：低于20%（含），A级B级按出资额分配收益；收益率20%-50%（含），B级提取40%，A级提取60%；收益率50%以上，B级提取60%，A级提取40%；超额收益累进提取。

2契约型基金越来越普遍

在私募基金领域，出于税负、登记公示等考虑，私募股权投资基金采用有限合伙企业形式的较多。但是，随着《私募投资基金监督管理暂行办法》（简称“《管理办法》”）颁布实施，私募基金管理人能够直接发行契约型私募基金，包括基金管理公司及其子公司管理的产品、证券公司集合资产管理计划、集合资金信托计划、私募契约基金等产品，不再需要办理工商登记手续，因此，契约型私募基金在新三板市场上的运用越来越广泛与普遍。

而在主板IPO市场上，以契约型基金作为发行人股东的案例尚未出现。

3既可是标准化产品也可为非标产品

依据被投资公司是否完成挂牌为时点划分，新三板基金的投资方式主要有两种：一是投资于挂牌前公司，一般都需要对标的公司进行法律、财务、业务等方面的尽职调查，在各金融机构的产品体系中属于非标准化业务。

二是投资于已挂牌公司，新三板基金多通过参与挂牌公司定向增发的方式，对挂牌公司进行投资，在各金融机构的产品体系中属于标准化业务。

4基金投资期限通常较短

例如前文所述的财通基金“佰睿吉新三板分级1号”专户产品，产品期限为1+1年。

如果基金既参与挂牌公司定增，亦有意于投资挂牌前公司股权的，基金投资期限通常则会较长。例如笔者参与设立的“东方嘉实新三板基金”，设置了3年的投资期与2年的退出期。

第八部分、房地产相关行业挂牌情况

1、根据《产业结构调整指导目录(2011年本)》，房地产不属于政策鼓励类行业，股转公司会劝退，券商内部一般也不支持此类行业公司申报。因此，目前一些房地产开发企业会选择将其中的配套关联企业挂牌新三板，而这些挂牌的企业往往具备“互联网+地产”的基因。

2、具体案例：

已挂牌：

策源股份：以线下新房代理销售、咨询顾问及商办运营服务为基础，依托复星全球产业链资源布局和强大的金融能力，结合线上信息服务平台，提供房地产流通环节综合服务。

华燕房盟：以平台信息服务、顾问策划、渠道营销为支点，提供将线上信息与线下业务高效整合的房地产电子商务服务。

新鸿运：物业经营管理服务。

快易名商：服务式办公室租赁及配套增值服务。

天房科技：建筑智能化、机电工程设计与施工，软件开发与技术服务，三网融合的建设与运营，焦炭贸易。

七星科技：建筑工程施工、建筑工程设计、设备租赁。

智通建设：从事房屋建筑工程和市政公用工程的工程监理服务及工程建设相关的技术咨询服务，

环宇建工：从事房屋建筑工程、市政公用工程、交通道路工程、机电安装工程、建筑装饰装修工程、地基与基础工程、钢结构工程、水利水电工程、园林古建筑工程、消防工程等的施工业务；公司本部主要开展项目总承包、设计、监理业务。

已申报：

美易家：为城市综合体、写字楼、度假式物业等提供物业管理和物业经营服务，同时不断拓展资产运营服务业务，为产权所有人及物业使用者提供资产托管服务及其他增值服务。

崇峻股份：房地产营销策划、楼盘代理销售业务及国内广告业务。