资料来源：转载自中国资本联盟微信公众号
作者：佚名
债转股的主要程序与关注点
债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。
一、债转股方式
债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。
（一）债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。
XX化工就是一个债转股结合新股发售的典型例子。
xx化工的成功，有三个关键，首先是债务转移，即通过关联企业预先承但债务的方式，改变目标企业的财务状况和经营状况；其次，在对目标化的同时，将被转移债权股权化，为下一步的资金注入做好准备；第三，通过相关公司改制上市后，将募集资金以收购目标公司债务所转股权的方式注入到目标企业，使原有债务问题通过债权──股权──上市这样一个循环后得到最终解决，使不良债权变成了优良股权。
（二）控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。
XX股份大股东的成功变换就运用了债权转股权方法。
为了解决XX股份沉重的债务与利息负担，为公司的兼并重组创造条件，1999 年7月，成都市国资局等单位联合对成量股份的部分债务进行了债权转股权的操作。将持有的4710.44万股成量股份国家股（占总股本的42.52％）划拨给成量集团持有。通过一系列债转股和债务转移后，另2000万元债务的债权人变成了公司第一大股东， 1999年8月，深圳XX（集团）股份有限公司整体兼并成都成量集团的协议终于在深圳正式签字，成量股份在债务减轻之后，又完成了控股股东的转换，为公司日后的发展奠定了坚实的基础。
（三）三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。
（四）债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权，双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇；或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约，债权方有权对质押股权进行处置。这种方式与股权直接转债权不同，质押期内，质押股份的股东并没有发生变化，债务人仍然是该部分股份的名义所有者，但不享受该部分股份所得红利，而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人，只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时，质押权人处置股份时，才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。
这种方式的优点是，债务人可以延缓债务清偿的截止期限，又不失去对股权的名义控制；债权人在延展期内有利息收入的来源，并不立即失去债务偿还优先于股权分配的权利，比债权立即转股权更具灵活性。其不足之处在于适用范围较小，只适合企业仍能保持正常的经营活动，有固定现金流入，只是有短期债务清偿危机的情况。
（五）债权转回购股权：当企业债务到期后无法立即清偿时，债权债务双方签订“股权回购协议”，债权方以所持债权形式购买债务方等值股权（协议期内不办理股本或股权变更手续），转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据，同时约定债务方的回购期限及回购价。回购价有两种确定方式，其一是在考虑资金时间价值及机会成本基础上确定，通常应以年利率表述；其二是订明以到期日等额股权的净资产价值作为回购价。
上述5种方式中，方式1适合于企业或项日运营情况良好，只是由于该企业或项目负债经营，利息负担较重而影响经营效果，通过债转股改善资产负债状况和减轻利息负担压力后，辅以一定的资本运作就可以达到企业或项目上市的情况，其优点在于能够以较好的企业形象上市，资本周转的时间不长；方式3 适合于债转股企业虽不具上市潜力的项目，但拥有期也上市企业。绩优企业的股份或债务，资产管理公司可以所持债权置换债务方持有的第三方股权或债权，达到变现的目的；方式4、5较前3种方式则具灵活性，既可享受债权优先偿还的权利，又可在债权确实无法及时兑现时，获得股权的担保，而且与前几种方式增加股份相比，方式4、5并不增加企业股份总数，且大股东不会有失去控制权的危险。因此，具体到不同的公司，债转股究竟使用哪种方式，应根据相关各方的目的。财务状况、经营情况及相关背景来综合考虑。
二、债转股程序
债转股因方式不同而程序各异，一般包括以下步骤。
（一）达成债转股意向
（二）获取政府部门批准
（三）资产、债务评估
对债务的确定，美国RTC 在处理储蓄与贷款协会不良债权问题时有二种方法：一种是将不良资产以市值转让，这种做法在操作上会很复杂和费时，但能正确反映债权的真实价值；一种是将银行债权以面值转让，这种做法的好处在于可以不必对企业债务进行准确的评估，可以尽快把不良资产从银行剥离出来，且银行的资本充足率不会受到影响，但这样的期票需要有政府担保。
（四）债转股比例确定
债转股比例的确定关系到债权、债务双方的切身利益，是债转股操作中的关键环节。债转股最简单的方式是1：1转股，假设评估的净资产为A，拟转股本的负债为B，则1：1转股后债权人所占股份为:B÷（A＋B）×100％，但1：1转股并非绝对公平，而是需要债权、债务双方通过协商确定，可能是溢价转股，也可能是折价转股，而企业净资产收益率与银行贷款利率则是决定转股比例的重要因素之一。
债权或股权的可转换性方案进行投资
一、背景与问题
投资者在对有融资需求的企业进行投资时，自然希望投资收益更高、风险更低。相比于向目标公司增资，一般来说提供借款即以债权形式进行投资的风险更低并且可获得固定利息，不够完美的是即使面对成长性较好的企业，投资者也无法从高增长的企业净资产或估值中获得同等回报。尤其是，投资者在提供资金前，面对一些现金流吃紧急需融资的企业，实际上具备在洽谈中选择投资方式的主动权；但投资人提供借款后，一些企业可能马上进入迅速上升期或者获得其他风险投资人的青睐，而使得债权人再想以股权投资方式进入此类企业的成本激增甚至受到原股东的拒绝。然而，如果在一开始对融资企业不作区分的进行股权投资，又会发生大多数投资款有去无回的情况。毕竟，即便是专业从事股权投资的机构或个人，也无法保证所有被投资的企业都能够如预期的那样向好发展。
因此，有投资者在投资实践中希望设计具有可转换新的投资方案——先以借款的方式向企业提供资金，待企业经营发展一段时间后，由投资者选择是否将享有的债权转换为股权。从法律角度需要解决，如何在投资前进行有效的约定或履行必要程序，保证投资者在未来一定期间内拥有在债权与股权之间进行选择的权利？在面对不同情况的企业时，选择何种方案能够好保障投资者权益？本文将以有限责任公司为例，来进行上述问题的讨论。
二、可转换性投资方案
假设A公司在经营过程中存在紧迫的融资需要，甲为A公司的控股股东、实际控制人，乙为公司法定代表人。B公司计划以股权或债权方式向A提供资金，具体的融资方式各方同意通过协商确定。A公司提出，希望在提供资金后一定期间内享有可选择将债权与股权进行一次性转换的权利，各方协商后分别设计了以下四种方案：
方案一：
1）AB公司签订《借款合同》，B向A提供借款；
2）乙以A公司法定代表人的身份向B出具《承诺函》，承诺该等借款到期前，B有权利选择是否将该等借款债权转换为对A的增资。
方案二：
1）AB签订《可转股权之债权投资协议》，B向A提供借款，同时约定：B有权在特定日之前向A发出书面通知，要求A进行增资，A对B所负债务自动转为出资款无需另行偿付，同时B放弃该等借款利息；
2）A公司（全体）股东签署《股东会决议》，同意上述《可转股权之债权投资协议》的相关内容。
方案三：
1）AB公司签订《借款合同》，B向A提供借款；
2）B与A的实际控制人甲签订《附条件的股权转让合同》，所附条件为：当B向甲发出书面通知后五日内，甲无条件按照合同约定将其持有的A公司一部分股权转让给B，该等股权转让款由A代B向甲支付；B向甲发出书面通知的同时，应向A发出书面通知，告知其在借款到期前直接向甲履行偿债义务；
3）A公司（全体）股东签署《股东会决议》，同意公司上述《附条件的股权转让合同》的相关内容。
方案四：
1）B与甲签订《股权转让协议》，协议约定：B受让甲持有的A公司一部分股权，同时B有权在特定日之前向甲发出书面通知，要求甲以原价回购其依据协议约定受让的A公司股权；
2）A与甲签订《保证合同》，A作为保证人，为上述《股权转让协议》中甲可能需要向B支付股权回购款的义务承担连带保证责任；
3）A与甲签订《借款合同》，甲将B向其支付的股权转让款作为借款提供给A使用；
4）A公司（全体）股东《股东会决议》，同意上述《股权转让协议》、《保证合同》的相关内容。
三、方案选择的建议
综合以上提出的几个方案，若投资者希望在投资后的一段时间内拥有在债权与股权之间进行选择的权利，那么建议按照以下思路选择或设计投资方案：
如果在投资时，目标公司的市场前景不明或者尚难以判断未来发展趋势，相比进行股权投资而言，进行债权投资的风险更低、收益更有保障，因此建议方案二。同时，《股东会决议》需要目标公司代表三分之二以上表决权的股东签署，同意与前述借款、特定条件下借款转增资有关的内容。
当然，如果能够说服实际控制人或大股东出让部分目标公司股权，建议直接选择方案三。
如果在投资时，目标公司就已经表现出较好的市场潜力，具备进行股权投资的必要性，但是仍然存在实际经营业绩无法达到投资者预期的较大可能，且偿债能力较差，那么建议不要直接提供借款给目标公司。而最好通过受让的方式取得股权，即选择方案四。同时，《股东会决议》需要目标公司除被担保人或受其控制的股东外，其他股东所持过半数表决权同意承担担保责任。
四、各方案的法律分析
方案一、二、三的共同特点是投资者先以借款形式向目标公司提供资金，在借款期限内，投资者通过合同约定的可选择权，选择是否将债权转换为股权。其中，方案一和二的思路都是将借款转换为对目标公司的增资，方案三则是将借款债权作为受让公司股权的对价款。方案四中，投资者没有直接向目标公司提供借款，而是直接受让了实际控制人持有的目标公司股权，由实际控制人将取得的股权转让款以借款方式提供给目标公司使用，同时以约定回购和目标公司担保的方式保证在目标公司经营不良的情况投资者可以顺利退出。
（一）关于“借款转为增资” 的方案分析
“借款转增资”的方案一和方案二面对的核心问题在于，如何在借款前进行有效约定或履行合法程序，确保对目标公司的债权得以转换为增资？
首先，并非债权人对目标公司享有的所有债权都可以转为股权，只有《公司债权转股权登记管理办法》第三条规定的三类债权经过合法程序可以转为股权，“债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。”向公司提供借款形成的合同之债属于上述第一种情形，在不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定的前提下，可以转为公司股权。这是“借款转增资”或者“债权转股权”的基本条件。
第二，按照《公司法》的规定，公司增加注册资本必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，不论是在一开始就以增资方式向目标公司投资，或是将借款转为对目标公司的增资，未取得代表三分之二以上表决权的股东同意，意味着投资人从程序上没有办法在目标公司内外取得股东身份。那么，目标公司法定代表人未经代表三分之二以上表决权的股东同意，出具的公司同意在债权人提出请求时将债权转为公司股权的《承诺函》，即方案一是否可行？
一方面，法定代表人代表公司在未经代表三分之二以上表决权股东同意的情况下，单方面出具同意投资人对公司增资的承诺是否有效？通常来讲，法定代表人以公司名义对外所做的承诺代表公司的意思表示，由公司承担法律后果，但是，“根据《公司法》的规定，法定代表人的代表权不仅受到基于章程约定、法令特别规定等限制，并负有禁止代表权滥用的一般法律义务。”
这方面的限制主要有：1.《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，须根据章程规定由董事会或者股东（大）会决议，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议；2.《公司法》第四十三条和第一百零三条规定，公司增减资本、发行债券、分立、合并、解散、清算或变更公司组织形式，应当由股东（大）会决议；3.《公司法》第一百二十一条规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议；4.《公司法》第一百四十八条规定，董事、高管人员将公司资金借贷给他人的，须经董事会或者股东（大）会的同意。法定代表人对上述事项，依法不享有代表公司的权限，不得擅自对外代表公司进行意思表示。《公司法》第一百四十八条第（四）项关于“董事、高级管理人员违反章程规定或未经股东会、股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易”的规定，就是从忠实义务的角度做出的禁止规定。
由于《公司法》对公司增资这一特定事项存在法定限制，并非法定代表人所能单独决定，任何人不得以不知法律规定为由而免除注意义务。我们可以把目标公司出具的承诺函视为目标公司对债权人发出的《债权转增资合同》的要约，债权人作出接受此要约的意思表示时合同成立并生效。债权人作为增资合同相对人，应当对目标公司的章程、股东会决议等文件进行合理而必要的形式审查。若债权人未进行合理而必要的形式审查，则无法证明其“善意”，不能要求依照承诺函的内容进行债权转增资。
然而，在过去的裁判案件中，“受‘首长负责制’的公法思维模式影响，对‘一长制’的法定代表人的代表权限通常不做特别考虑，法院一般都是按照是否以公司的名义，公章是否真实等形式标准来审查代表人的行为是否为职务行为。” 审判实践中法院通常观点认为，“代表人签字就是公司的行为”；《公司法》对特殊事项的表决条款未明确规定公司违反上述规定对外签署的合同无效，并非效力性强制性的规定，依据此类条款认定合同无效，不利于维护合同的稳定和交易的安全；“第三人并无审查公司意思表示形成过程的义务，公司是否依法履行内部决议程序都不能对抗善意第三人。”虽然，有最高人民法院的法官提出应该转变过去的此类案件审判中的形式主义思维。但是，法定代表人在未经代表三分之二以上表决权股东同意的情况下出具同意债权转股权承诺函，在发生争议时，存在不能受到法院支持其有效性的极大可能。
另一方面，假设承诺函的有效性能够受到法院支持，但是债权人是否能够依据该等承诺函取得股东地位呢？我们可以预想，在目标公司股东否认该承诺函效力的情况出现时，说明持有目标公司三分之二以上表决权的股东不愿意债权人成为目标公司新股东。因此，从有限责任公司的人合性角度考虑，法院基本没有可能违背公司的人合性判决债权人成为公司新股东；退一步来说，即便法院判决目标公司应当依据《承诺函》中的内容继续履行将债权人借款转为增资的相关义务，但《承诺函》无法约束公司股东的行为，如果公司股东拒绝签署相关股东会决议、新的章程等文件，债权人依然无法获得股东身份。因此，方案一在未取得代表三分之二以上表决权股东同意的情况下，债权人凭法定代表人或者目标公司出具《承诺函》将对目标公司的债权转股权，是几乎没有可能现实的。
方案二实际上是方案一的修正版，投资者与目标公司签署的合同不仅约定了提供借款的内容，还在合同中明确约定了未来投资者选择将借款转为增资时，其与目标公司实施债权转股权的实施方案。因此，合同中关于借款转为增资的相关内容实际上是附条件生效的，所附条件即投资者向目标公司发出将借款转为增资的通知。同时，目标公司召开了股东会、代表三分之二以上表决权的股东签署《股东会决议》，同意合同中约定的相关内容。如此一来，双方签署的《可转股权之债权投资协议》在效力上已经获得目标公司股东会的认可，当债权人按照合同约定向目标公司发出要求债权转股权的通知后，目标公司及其股东应当按照合同约定配合履行相关程序。
根据《公司债权转股权登记管理办法》第七条、第八条及第十一条的规定，债券在转为股权的过程中，应当经过资产评估机构评估、验资机构验资，并在公司登记机关依法登记。因此，建议在合同中应当将与评估、验资等债权转股权具体实施方案有关的内容进行约定。另外，《公司债权转股权登记管理办法》第六条规定，“债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。”所以，在合同签订时应当注意未来债权转为股权是的出资比例问题。
综上，如果投资者打算在一开始先以借款方式向公司提供资金，并有权选择是否在特定期限内将债权转为股权的选择权，应该在合同中明确约定债权转股权的触发条件及实施方案，同时取得公司代表三分之二以上表决权的股东签署的《股东会决议》。
（二）关于“借款转为股权转让款”的方案分析
方案三的特点是投资者向目标公司提供借款资金，但是不会以增资方式取得目标公司股权。当债权人依据合同提出受让实际控制人或大股东所持的目标公司股权时，股权转让合同当即生效；投资者指示目标公司向出让股权的股东履行还款义务，即投资者向目标公司提供的借款转为受让目标公司股权的股权转让款。
由于《公司法》七十二条规定，公司股权转让应当取得其他股东过半数同意。因此，为防止在投资者在希望依据合同约定受让目标公司股权时，其他股东以未取得其同意或侵犯其优先受让权为由，阻碍股权转让合同的实际履行，在《借款合同》及《附条件的股权转让合同》签订之前至少应当取得除股权出让方以外其他半数以上的股东签署的《股东会决议》。
这种方案对于投资者的优势在于：一则，以股权转让的方式取得目标公司股权比通过债权评估、验资等程序对目标公司增资更为便捷；二则，投资者可以额外要求目标公司实际控制人或大股东作为《借款合同》的保证人在合同上签字，如此一来，既能满足直接向目标公司提供借款的便利性要求，又能有效降低债权风险。其劣势在于：由于投资者取得的股权完全来源于实际控制人或大股东，所以会直接削弱实际控制人或大股东的持股比例进而降低其对目标公司的控制权。因此，实际控制人或大股东可能会因担心丧失或严重削弱其对目标公司的控制权而不愿接受这一方案。对于在一开始打算以债权方式投资，同时能够说服实际控制人或大股东出让目标公司股权的投资者，建议选择方案三。
（三）关于“股权回购”方案的分析
方案四完全是以股权投资的方式进行投资或退出。投资实践当中，以增资或者直接从实际控制人或大股东手中受让股权的方式取得目标公司股权，同时和实际控制人或大股东签署特定条件下的股权回购条款是极为常见的股权投资方案。但是，方案四的不同之处在于：一是，最好以从目标公司实际控制人或大股东手中受让股权的方式取得股权；二是，目标公司为实际控制人或大股东回购目标公司股权需支付的股权转让款提供连带保证。
首先，通过受让大股东的股权和对目标公司增资没有实质差别，但是受让股权的方案可能更优于增资。一方面增资需要投资者配合目标公司履行验资程序；另一方面增资会直接改变目标公司原有全部股东的持股比例，如果未来大股东按照回购条款约定回购投资者股权，目标公司大股东与小股东持股比例的悬殊程度会进一步拉大。因此通过增资获得股权同时附加回购条款的方案，比较难以被小股东接受。
其次，我们要考虑在《股权转让协议》中是否可以约定在特定条件下由目标公司回购本公司股权？若如此约定系合法有效，这将比方案四（目标公司为大股东回购股权需支付的股权转让款提供连带保证）更加直接、使投资者利益更有保障。
1、“约定公司对回购本公司股权承担连带责任”的合法性与可行性
我国《公司法》原则上是禁止公司收购本公司股权（份）的，只有特殊的情形下方可收购，其中第七十四条规定有限责任公司“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”第一百四十二条规定股份有限公司出现了以下情形可以收购公司股份：“（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”而投资过程中约定的目标公司回购触发条件通常与目标公司的营收指标、能否上市相关，与《公司法》所规定的上述情形不符，“公司财产与其股东财产相互独立，股东出资后除法定情形外，不能将其持有的股份返还公司并取得公司财产，否则就侵害了公司的财产权以及债权人利益。”因此，仅在《增资扩股协议》或《股权转让协议》中约定，因公司未按时实现上市目标或未达到某一营收指标则由公司回购本公司股权（份）的条款，一般情况下是无效的，但在特定条件下其有效性可能获得法院支持。
具体来说，《公司法》并不禁止股东以合法方式退出公司，“《公司法》第七十四条规定的股东回购请求权是法定的股东回购请求权，除该条规定的情形股东可行使法定的回购请求权外，《公司法》上仍有股东与公司于其他情形通过协议而由公司回购股东股权的余地。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第五条规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。可见，股东通过公司回购股权退出公司，并不仅限于《公司法》第七十四条规定的情形。在股东之间就公司的经营发生分歧，或者股东因其自身原因不能正常行使股东权利时，股东与公司达成协议由公司回购股东的股权，既符合有限责任公司封闭性和人合性特点，又可打破公司僵局、避免公司解散的最坏结局，使得公司、股东、公司债权人的利益得到平等保护。允许公司与股东在公司僵局形成之初，即协商由公司回购股份以打破公司僵局、避免走向公司解散诉讼，符合《公司法》立法原意。通过公司回购股东股份，使公司继续存续，可以保持公司的营运价值，并不必然导致公司债权人利益受损。”[2]《公司法》第四十三条规定，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议可作出修改公司章程、减少注册资本的决议。因此，如果代表公司三分之二以上表决权的股东就部分股东通过减资方式退出公司达成一致，签署的相关合同或决议应属有效。
如果目标公司在合同中约定就实际控制人或大股东回购投资者所持公司股权（份）的义务承担连带责任，意味着目标公司在履行保证责任时需要以减资方式收购投资者所持目标公司股权，应当经代表三分之二以上表决权的股东同意。因此，若代表公司三分之二以上表决权的股东同意公司在需要承担连带责任时以减资方式使投资者退出公司，公司对实际控制人或大股东回购公司股权的义务承担连带责任的约定是有效的。
2、“约定由公司对股权回购款支付义务承担保证责任”的合法性与可行性
鉴于直接由目标公司对回购股权的义务承担连带责任的复杂性，不同法院在审判中很可能存在不同的观点，不建议在投资实践中采用这种方法；笔者建议在合同中约定，由目标公司对实际控制人或大股东回购公司股权所应支付的股权转让款承担连带偿付义务。
首先，目标公司承担对支付股权回购款的保证责任属于或然债务，即便目标公司承担了保证责任，也有权向实际控制人或大股东追偿，与目标公司日常经营业务中的应收账款并无实质差异，不会导致目标公司财产的必然减少、损害公司利益；其次，目标公司为股东或实际控制人承担担保责任需要经过公司股东会决议，满足除被担保人或受其控制的股东外其他股东所持表决权半数以上同意的要求，相比于涉及减资的责任承担方式，这一方案的表决权要求与之不相上下，但是退出程序会更为简单。
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