本期要点

一、政策动态

（一）银保监会发布1号文 融资担保监管迎四项配套制度

（二）银保监农金部进一步加强农村中小金融机构大额风险监测和防控

（三）上海银监正式规范“助贷”业务

（四）国有金融企业对PPP项目的融资将会减弱

二、行业讯息

（一）东方资产：银行业不良率预计2020年才会见顶

（二）中国华融成立100亿债转股并购重组基金

（三）决胜资产运营时代 又一家房企联手资管公司

一、政策动态

（一）银保监会发布1号文 融资担保监管迎四项配套制度

日前，银保监会发布了1号文——关于印发《融资担保公司监督管理条例》（以下简称《条例》）四项配套制度的通知，这是银监会和保监会会合并后的第一份文件。四项配套制度对融资担保业务经营许可证管理以及责任余额计量与管理、融资担保公司资产分级、银行业金融机构与融资担保公司业务合作等事宜制定了详细的规定。

配套制度给出的重要监管内容有：

1、明确业务范围：融资担保业务，包括借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务。借款类担保包括为被担保人贷款、互联网借贷、融资租赁、商业保理、票据承兑、信用证等债务融资提供担保的行为。其他融资担保业务包括为被担保人发行基金产品、信托产品、资产管理计划、资产支持证券等提供担保的行为。

2、明确业务杠杆：融资担保公司的融资担保责任余额不得超过其净资产的10倍。对小微企业和农户融资担保业务在保余额占比50%以上且户数占比80%以上的融资担保公司，前款规定的倍数上限可以提高至15倍。

3、明确集中度控制： 融资担保公司对同一被担保人的融资担保责任余额不得超过其净资产的10%，对同一被担保人及其关联方的融资担保责任余额不得超过其净资产的15%。

4、明确资产分级：融资担保公司Ⅰ级资产、Ⅱ级资产之和不得低于资产总额扣除应收代偿款后的70%；Ⅰ级资产不得低于资产总额扣除应收代偿款后的20%；Ⅲ级资产不得高于资产总额扣除应收代偿款后的30%。

评论：融资担保公司的相关监管最早适用于2010年银监会等七部委联合发布的《融资性担保公司管理暂行办法》，15年8月国务院法制办制定《融资担保公司管理条例（征求意见稿）》并就其公开征求意见，17年8月21日国务院发布制定《融资担保公司监督管理条例》。此次四套制度在过去监管条例的基础上对业务杠杆、集中度控制、担保责任余额计算等方面给出了细化明确。

市场认为担保业务目前存在市场机会。地方城投和政府脱钩、财金23号文等将使地方城投债的融资主体信用下降，为维持较高的信用评级（AAA级）就需要外部增信，这将成为未来一段时间里担保业务的重要利基。

不仅是城投债，博鳌亚洲论坛后我国金融将会一进步开放，政府信用的色彩将渐渐退出金融市场，更多的是融资方的主体信用及外部商业增信，因此担保业务在未来金融体系中的重要性将提升。

基于以上论述，担保公司就需要加强其业务稳健性、资本规模管理、资产质量控制等来更好地肩负起外部增信职能，因此对担保公司的细化监管将会逐步落地，具体指标未来将会逐步向保险公司靠拢。

（二）银保监农金部进一步加强农村中小金融机构大额风险监测和防控

为全面落实2018年全国农村中小金融机构监管工作会议关于全力防控信用风险的工作部署，引导和督促农村中小金融机构加强统一授信管理，有效防控客户集中度风险，进一步完善大额风险暴露管理和监测制度，通知对非同业业务的主要内容有：

1、落实穿透原则，加强风险识别：各银监局应督促指导辖内农村中小金融机构建立健全全口径授信管理制度，将贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、贷款承诺以及其他由银行业金融机构承担信用风险的业务全部纳入统一授信管理，并按照穿透原则对应至最终债务人。要重点加强对关联客户的风险识别和控制，严控大额授信和多头授信，对已开展但未进行穿透授信的各类业务，应集中开展补充授信，不符合授信条件的应一律退出。

2、检测大额风险，确认匿名客户：各银监局应在前期大额贷款监测台账的基础上，将监测范围拓展至全口径大额风险暴露。要全面掌握机构大额授信客户除贷款外的其他表内外授信、实际综合用信余额以及资金投向、风险特征、行业结构、资产质量、期限分布等情况。对确实无法穿透的非保本理财产品、集合信托产品、公募证券投资基金以及委外的特定目的载体投资，应全部视为一个匿名客户，将投资余额合计视为对匿名客户的风险暴露，且原则上不得超过机构一级资本净额的15%。

评论：年初银监会发布了《商业银行大额风险暴露管理办法（征求意见稿）》，4月13日银保监又下发了针对农村中小金融机构的大额风险专项监管通知，突出了监管层面对农村中小金融机构的重视。

监管文件基本沿袭了国家对金融去嵌套、穿透审查的原则，并且对无法穿透的产品认定为匿名客户，并且对匿名客户的业务规模计提了一级资本15%的限额。

市场较为关心对于特定目的载体的监管认定。市场上有一种声音认为对特定目的载体投资不应当穿透至最终债务人，这是因为发行特定目的载体投资（例如ABS）时，债务人的主体信用和资产的资产信用通过真实出售实现了隔离，此时再追溯至最终债务人会使得这类投资失去意义。此外，即使金融机构接受了对穿透审查，对信用卡ABS等小散型特定目的载体投资的穿透难度也是极大，具体计量方法也未公布，因此还需要等待进一步解释。

（三）上海银监正式规范“助贷”业务

4月份，上海金融监管部门结束征求意见，下发了《关于规范在沪银行业金融机构与第三方机构合作贷款业务的通知》。去年12月的征求意见稿强调助贷仅限收集客户资料，催收不得外包。征求意见稿称：“各机构与第三方平台合作的业务范围，仅限于借款客户资料的收集，但各机构需对借款资料的真实性和完整性承担管理责任。各机构需独立完成贷前调查、贷中审查和贷后管理工作，不得将客户风险评估、贷前初步审核、贷款档案建档和保管、贷款本息代收代付、不良资产催收等职责委托外包给合作平台完成。

相比征求意见稿，《通知》强调：“各银行业金融机构与合作机构合作开展贷款业务，应审慎开展贷款业务的合作。合作双方应建立完善的合作机制，明确业务范围和操作流程，确定各方职责边界。”

“各银行业金融机构与合作机构合作开展贷款业务时，不得将授信审批、风险控制等核心业务外包，各银行业金融机构应对合作机构提供的借款人借款资料真实性和完整性承担最终审核责任，有效履行贷前调查、贷中审查和贷后管理的主体责任。客户风险评估、贷前审核、贷款审批、贷款核准发放、贷前档案建档和保管、贷款本息回收以及其他关键环节的信贷管理工作，必须由银行业金融机构自身实施。”《通知》续称。

评论：沪银监19号文的正式通知相比征求意见稿较为缓和。征求意见稿中要求助贷不得外包催收，这一条未在正式通知中提及，即允许银行外包催收给第三方机构。但如果资产出现不良，对于不良资产的催收则不得外包，内化在银行系统内。

通知整体上明确了银行在助贷业务中的职责定位，要求银行在助贷是承担核心职责，不得过多地外包给第三方机构。通知中要求银行业机构不得外包授信审批和风控环节，这一点较容易实现和接受。通过履行信审程序，银行业机构能够在前端实现风险把控，规避助贷环节中的风险点。

（四）国有金融企业对PPP项目的融资将会减弱

财政部日前发文指出，国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件，对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的PPP项目，不得提供融资。随着监管趋严，金融机构针对PPP项目的防风险能力将会得到有效提升，但对PPP项目的输血动力和能力将会有所减弱，PPP的投融资热情将更趋于合理。当前的减量提质和项目的精耕细作将为后期金融资本进入PPP提供一个更为规范化、透明化的保障，实现政府资金、社会资本和项目的良性循环。相关专家认为，目前融资难是PPP项目无法实质落地的关键所在，随着各项监管政策收紧，金融机构的融资条件愈发严格，在PPP项目上安排的信贷规模也被进一步压缩，国有银行、券商、保险、信托等各类金融机构对PPP的输血和支持势必将降低。

评论：经过2017年PPP项目的集中落地，存量项目融资规模已经达到相当的水平，并且PPP项目本质上还是政府主体信用融资，因此融资规模应当与财政收入匹配，规范政策落地后PPP的融资热情将会回归理性。

近期山东财政厅出台文件，将2018年定义为PPP的规范管理年，这种说法很符合财政部对目前PPP发展的阶段期望。文件中提出要减少PPP项目入库，提高存量PPP项目管控力度，严控财政红线，守住债务底线。

从金融机构资产配置的角度来看，国家严控地方政府PPP规模，这有助于防范存量PPP的债务风险，但也降低了PPP项目的可配置规模，滚动溢出的资金可能会流向地方债等类似品种。

二、行业讯息

（一）东方资产：银行业不良率预计2020年才会见顶

4月12日，《中国金融不良资产市场调查报告（2018）》在京发布。相比于2017年度报告，本次金融受访者在对银行不良资产变化趋势、真实不良资产状况、不良资产市场变化以及房地产风险方面有明显变化，未来一段时间内的不良资产市场发展可能会有以下趋势：

1、从中长期来看，目前不良贷款率可能只是一次阶段性下探，未来3-5年仍将缓慢上升。

2、关注类贷款规模是考核银行潜在风险的重要指标，从不良资产迁徙角度看，关注类贷款最有可能转化为不良贷款。 近年来，我国银行关注类贷款规模快速增加。

3、尽管目前监管部门公布的银行业不良贷款率只有1.74%，但外界普遍认为，真实的不良状况被低估，甚至是银行从业者也如此认为。

4、房地产不良风险开始加速暴露，银行能承受20％-30%的房价降幅房地产领域的不良资产也同样值得关注。

5、不良资产包成交价格高企虽然与其质量提升有密切关系，但更多地是源于市场供需明显改变，存在供需失衡。资产包价格虚高降低了行业投资回报率，对于高资金成本的市场主体而言，盈利空间将受到大幅挤压，甚至引发风险。

评论：虽然银监会公布数据显示我国银行业不良贷款率从2017年第二季度就走平，但是各地银监爆出的不良转移案件显示，我国银行业的实际不良贷款应高于统计数字。随着银保监对银行转移、隐藏不良资产的监管力度加强，过去通过同业、AMC等方式掩盖的不良贷款将会逐步暴露。

东方资产认为不良资产处置行业存有二次不良的风险，这和不良资产处置行业的发展现状有很大关系。国家设立AMC等机构的初衷是希望其作为不良资产的终端处置方，帮助银行盘活资产。然而在过去一年的去杠杆化风险行动中，海量的社会资本被政策吸引到不良资产行业中，而且AMC的处置能力也不足以化解银行业风险，因此向下流转资产包成为了现实选择。进入市场后，资产包价格和资金成本提升导致耗时一两年的司法追偿手续无利可图，而这进一步促使持有人向下流转，形成恶性循环。

（二）中国华融成立100亿债转股并购重组基金

4月12日，中国华融决定成立100亿规模中国华融债转股并购重组基金，支援化解金融风险。“明股假债在华融是不存在的。”中国华融副总裁王利华在例行发布会上称，华融做的债转股是两种模式，一种模式是买债权转股权，另一种方式是直接上市公司采用定增的方式，达到降杠杆的目的。

目前国有大行纷纷成立专门负责债转股的专业子公司。 作为四大资产管理公司之一的华融，2017年1月也成立了市场化债转股专门实施机构，即华融瑞通股权投资管理有限公司。截止到今年一季度，该平台牵头落地债转股项目11个，去年7个，今年一季度新增4个，涉及化工、能源、有色金属、高端制造、钢铁、航空等多个行业。

他认为，在找项目时主要把握三大标准：一是周期性行业龙头的企业，二是专门有团队把所有上市公司进行梳理，符合国家产业政策、符合国家战略，如果既符合要求又有发展前景，对这种公司进行定增、还贷、降杠杆，既降了企业的杠杆，对国家降企业杠杆也有好处；三是找一些需要破产重整的企业，做债转股业务。“由于没有退出机制，所以我们做债转股过程中要寻找退出的安排，采用市场化方式的安排。” 王利华说。

评论：四大行和AMC对债权资产更加偏好和熟悉，债转股业务对其既是机遇也是挑战。华融给出的三大标准具有一定的实操意义，而且其中的一些概念和国外承压债投资理念相似。

华融对债转股标的公司偏好周期性行业龙头，这里应用了国外“堕落天使”的投资概念，即投资一些暂时性下行的企业，以赚取市场的非理性定价空间。其次华融还偏好上市公司，这是因为上市公司的股权具有流动性和放大效应，利用市场错误定价以较低价格获得控制权，改善经营后利用高PE放大经营成果，最终利用上市公司股票流动性实现退出。

破产重整的业务思路和上市公司有所不同，因为要将破产公司改善经营直至上市退出的周期太长，而且伴随的风险事项过多不可控，因此选择破产重整的标的首先要持有高价值资产，AMC介入经营的更多是资产而非公司，最终通过证券化等形式退出。

（三）决胜资产运营时代 又一家房企联手资管公司

4月12日，泰禾集团与中国长城资产在深圳签署战略合作协议，建立全面业务合作关系。这为行业提供探索城市空间更新和资产运营管理，增加了一个新的案例。此次泰禾与中国长城资产将以这次合作为契机，深入贯彻国家“去库存、调结构”的政策导向，充分发挥各自优势，进一步加深在问题房企、问题资产并购重组等方面的合作，并积极探索教育、健康产业等领域的合作，推动产融结合，支持实体经济发展，服务供给侧结构性改革。房地产行业并购空间巨大，大型资产管理公司拥有强大资金和并购能力，但对于地产项目，则欠缺操盘能力。在房地产领域，融创、泰禾等房企的收并购能力、资产操盘能力都颇受关注。

评论：作为行业领先者的四大AMC联手房企，这为广大地方AMC提供了价值经营的创新思路。房地产作为高资金密集型企业，在目前严监管的环境下势必有部分经营激进的公司面临财务问题。资产管理公司作为持牌收购资产包的专业买家，能够以一定折扣的价格收购项下有物业的资产包。过去AMC的做法是走司拍渠道公开拍卖，这样虽然能够实现资金快速回流，但也失去了资产经营的机会。此次长城和泰禾集团合作，将AMC的收包能力和地产商的经营能力结合，使得商业模式形成闭环，提高了AMC的后端综合收益，降低了地产商的前端拿地成本，实现了双赢。